2021年的全國兩會上，全國人大代表程并強提出建議，支持企業(yè)全面推進法商融合治理。今年參加全國兩會，他繼續(xù)跟進這個建議思路，提出了關于加強企業(yè)合規(guī)管理的幾點建議。

“當前，我國企業(yè)合規(guī)管理還有一定差距。”程并強通過調研發(fā)現(xiàn)，企業(yè)在合規(guī)管理方面存在著以下四個方面的問題。

全國人大代表程并強參加全國兩會。受訪者供圖

第一，合規(guī)之“規(guī)”的立法質量有待提升。程并強解釋，合規(guī)之“規(guī)”包括法律、法規(guī)、規(guī)章、企業(yè)制度等。一方面國家法律法規(guī)規(guī)章存在與企業(yè)業(yè)務、市場場景不相融的情況；另一方面，有的企業(yè)制定的規(guī)章制度不能滿足國家法律法規(guī)的基本要求，甚至與國家現(xiàn)行法律法規(guī)相沖突。

第二，企業(yè)合規(guī)體系建設需要規(guī)范、加強。程并強介紹，這里存在的問題，一是合規(guī)管理意識不足，無法無規(guī)的管理及有法有規(guī)而不執(zhí)行的現(xiàn)象在一定程度上較為普遍；二是合規(guī)約束機制不夠，制度朝令夕改，以個人意志替代管理規(guī)定；三是“特事特辦”現(xiàn)象時有發(fā)生，企業(yè)重業(yè)務輕合規(guī)，過度強調“特事特辦”的重要性，使得特殊情形常態(tài)化，合規(guī)管理名存實亡。

第三，企業(yè)合規(guī)監(jiān)督體系有待完善。程并強指出，一是各分級分域監(jiān)督不到位甚至缺位，管理機構信息數(shù)據(jù)不全不共享、執(zhí)法監(jiān)督不同步，導致市場主體借助分治格局逃避監(jiān)管；二是監(jiān)督管理重規(guī)章而輕效率，不能做到合規(guī)監(jiān)督與企業(yè)效率的兼顧與平衡；三是合規(guī)誠信評級機制不健全，降低了監(jiān)督效果與效率。

第四，企業(yè)違規(guī)處罰機制有待改進。程并強說，這里有三個方面的問題：一是違規(guī)追責不追溯責任源頭，涉及崗位責任均沾、一罰了事，不能達到以儆效尤的初衷；二是對一些違規(guī)行為的處罰標準過低，讓一些法治意識薄弱的市場主體敢于逆水行舟，并引發(fā)羊群效應；三是缺乏常態(tài)化監(jiān)管布局，側重于運動式監(jiān)管，降低了違規(guī)機會成本。

針對這些問題，程并強提出了3條建議：

第一條，加強商事立法與企業(yè)制度建設，以法商融合的理念推進立法立規(guī)。法商融合，就是以法制的思維，建立企業(yè)管理制度、規(guī)范、標準、流程，將法治化的社會價值與市場化的商業(yè)價值有機統(tǒng)一，以社會效益最大、主體權益均衡為前提，實現(xiàn)二者之間的最大兼容。

就此，程并強建議將完善商事立法與加強企業(yè)制度建設有機結合。一是持續(xù)修訂完善有關商事法律法規(guī)。立法、修法要與培育市場環(huán)境相融合，與保障市場化的資源配置相融合，與便于企業(yè)有法可循、依法而行相融合，確保實現(xiàn)依法治商、以法促商。二是持續(xù)加強企業(yè)建章立制。企業(yè)作為商事主體，要在全面、規(guī)范執(zhí)行商事法律法規(guī)的前提下，以法的理念建立商的制度，建立完整覆蓋企業(yè)生產經營管理全過程、全體系、全員的管理制度、規(guī)范、標準、流程，進一步提升企業(yè)治理體系和治理能力現(xiàn)代化水平。三是建立企業(yè)合規(guī)治理的組織保障體系。建議相關行政主管部門出臺指導意見，指導企業(yè)壓實合規(guī)治理責任，明確股東、董事尤其是企業(yè)法定代表人對企業(yè)合規(guī)管理的權責；加強企業(yè)總法律顧問制度和合規(guī)負責人制度建設，加強企業(yè)制度的合法性審查；規(guī)范董事會治理，加大董事會中的獨立董事占比，以及獨立董事中非股東方委派董事占比，確保企業(yè)合規(guī)治理落地見效。

第二條，組織開展新時代中國企業(yè)合規(guī)治理行動，推廣樣板經驗，推動企業(yè)高質量發(fā)展。

程并強建議加強頂層設計，由國家有關部委組織開展新時代中國企業(yè)合規(guī)治理行動，總結選樹合規(guī)治理示范企業(yè)，發(fā)布合規(guī)管理典型優(yōu)秀案例，塑造新時代中國企業(yè)管理新模式，將合規(guī)治理效能轉化為推動新時代中國企業(yè)高質量發(fā)展的強大動能。

程并強的第三條建議，是加強企業(yè)合規(guī)經營監(jiān)管的跨區(qū)域、跨部門共享與共治，進一步健全違規(guī)處罰機制。對此，他給出了3條具體的實踐思路：一是建立健全跨區(qū)域、跨部門聯(lián)合監(jiān)管機制，統(tǒng)一監(jiān)管機制和檢查標準，強化跨區(qū)域、跨部門間信息共享，打造“互聯(lián)網(wǎng)+網(wǎng)格化”的監(jiān)督管理新模式，實現(xiàn)常態(tài)化動態(tài)監(jiān)管，真正做到一次監(jiān)管、多方參與，一處違規(guī)、處處受限；二是探索立法、執(zhí)法、處罰聯(lián)動機制，構建“全覆蓋、無死角”的監(jiān)督、警示和懲處機制，確保精準監(jiān)管無死角、無時差；三是健全違規(guī)處罰機制，對違法違規(guī)行為，以社會效益最大化為目標進行合規(guī)治理與處罰，特別是對主觀惡意明顯、產生不良社會后果的重大違法違規(guī)行為加大懲處力度，做到一次違規(guī)、終身伴隨，一次處罰、終身不愿再犯。

“對企業(yè)而言，貫徹落實全面依法治國首要的就是要推進全面依法治企。”程并強表示，企業(yè)合規(guī)管理是推進全面依法治企的重要內容，是確保企業(yè)健康持續(xù)發(fā)展、提高企業(yè)管理水平的必然選擇。

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